Diese Zusammenfassung wurde mit GPT4 auf Basis des Gesetzentwurfs erstellt.

Basisinformationen 
Das wesentliche Ziel des Gesetzentwurfs ist die Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (EU) 2019/2121 in deutsches Recht, um die Niederlassungsfreiheit für EU-Kapitalgesellschaften zu erleichtern und den Schutz der Minderheitsgesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechseln zu verbessern. Zudem sollen das Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz beschleunigt und Vereinfachungspotenziale gehoben werden. Das federführende Ministerium ist das Bundesministerium der Justiz. 
 
Hintergrund 
Die Umwandlungsrichtlinie ergänzt und modifiziert bereits bestehende Vorgaben der Richtlinie (EU) 2017/1132 und wurde als Reaktion auf die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofes entwickelt, die die grenzüberschreitende Mobilität von Unternehmen gestärkt hat. Ein Ausschuss aus Experten hat bei der Vorbereitung des Entwurfs mitgewirkt. 
 
Kosten 
Die Kosten für den Bundeshaushalt und die Länder sind in folgender Höhe angegeben: Für Bürgerinnen und Bürger entsteht ein jährlicher Erfüllungsaufwand von etwa 1,7 Millionen Euro, für die Wirtschaft belaufen sich die Kosten auf etwa 5,8 Millionen Euro jährlich. Für die Landesverwaltung entsteht ein jährlicher Erfüllungsaufwand von circa 111.000 Euro, zusätzlich einmalige Kosten von etwa 3 Millionen Euro. Weitere Kosten für die Landesverwaltung sind in Höhe von jährlich rund 87.000 Euro verzeichnet. Für den Bundeshaushalt sind keine Haushaltsausgaben ohne Erfüllungsaufwand angegeben. 
 
Inkrafttreten 
Keine Angaben. 
 
Sonstiges 
Die Gesetzesänderungen berücksichtigen die bereits durch das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie kraftgetretenen Änderungen zum 1. August 2022. Es gibt keine Aussagen zur besonderen Eilbedürftigkeit des Entwurfs. Die Evaluierung des Spruchverfahrensgesetzes soll bis Januar 2028 erfolgen, und zwar hinsichtlich der Qualität und Dauer der Verfahren. Die Europäische Kommission wird bis zum 1. Februar 2027 einen Bericht zur Evaluierung der Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie vorlegen. 
 
Stellungnahmen 
Die Stellungnahmen umfassen unter anderem die folgenden Anträge und Vorschläge: 
 
- Der Bundesrat bittet zu prüfen, ob Verhandlungen über die Mitbestimmung nach der Umwandlung auch dann verpflichtend sein können, wenn ein mitbestimmungsrelevanter Schwellenwert des Wegzugsstaates erst nachträglich erreicht wird, um das "Einfrieren" der Mitbestimmung bei grenzüberschreitenden Umwandlungen zu verhindern. Die Bundesregierung lehnt dies ab, da es mit den Mitbestimmungsregeln der UmwRL nicht vereinbar wäre. 
 
- Anpassungen werden im Hinblick auf die Offenlegung des Verschmelzungsplans und die dazugehörige Mindestfrist vorgeschlagen und von der Bundesregierung zum Teil akzeptiert. Klarstellungen zur Bezeichnung von Unterlagen in Bezug auf Registergerichte und die Übermittlung von Informationen sind ebenfalls angefragt. 
 
- Es wird empfohlen, im Gesetzestext die Wörter "neuen Gesellschaft" durch "Gesellschaft neuer Rechtsform" zu ersetzen, um deutlich zu machen, dass die formwechselnde Gesellschaft ihre Identität bewahrt. Die Bundesregierung stimmt dem zu. 
 
- Der Bundesrat empfiehlt zusätzliche Änderungen im Gesetzestext, um die Terminologie zu präzisieren oder Missverständnisse zu vermeiden, z. B. durch die klare Trennung der Begriffe "Spaltungsplan" und "Formwechselplan". 
 
Gegenäußerung der Bundesregierung 
Die Bundesregierung nimmt Stellung zu einigen Anmerkungen und lehnt einige Vorschläge ab, da sie nicht mit geltendem EU-Recht vereinbar wären oder sich bereits durch andere Gesetze oder Verordnungen erledigt haben. Sie stimmt anderen Vorschlägen zu und erklärt sich bereit, einige Anregungen im weiteren Gesetzgebungsprozess zu prüfen.

Diese Zusammenfassung wurde mit GPT4 auf Basis des Artikels auf bundestag.de erstellt.

Die Anhörung fand am 07.11.2022 im Ausschuss für Recht statt.

Die Anhörung im Bundestag fand am Montag, 7. November 2022, statt und befasste sich mit der geplanten Reform des Rechtsrahmens für grenzüberschreitende Fusionen, Aufspaltungen und Umwandlungen der Rechtsform von Unternehmen. Dabei wurde der Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie diskutiert. Hier sind die Kernpunkte der Argumentation der genannten Sachverständigen: 
 
Jessica Schmidt, Rechtswissenschaftlerin aus Bayreuth, bewertete den Gesetzentwurf insgesamt sehr positiv und schlug vor, dass die Regelungen nicht nur für Kapitalgesellschaften, sondern auch für Personengesellschaften gelten sollten. Mehrere Sachverständige stimmten ihrer Forderung zu. 
 
Hilke Herchen, Rechtsanwältin aus Hamburg und Mitglied des Handelsrechtsausschusses des Deutschen Anwaltvereins, merkte an, dass beim Schutz der Anteilseigner und beim Gläubigerschutz noch Defizite im Gesetzentwurf bestehen, die ausgebessert werden sollten, um deren Interessen hinreichend zu schützen. 
 
Oliver Vossius, ein Vertreter vom Deutschen Notarverein, kritisierte den aus der EU-Richtlinie übernommen Begriff "Nettoaktivvermögen", da dieser in Deutschland unüblich sei und im deutschen Gesetz erläutert oder ersetzt werden müsse. 
 
Jonas Zäh, Rechtsanwalt aus Reutlingen, berichtete aus der Praxis, dass die europäische Rechtsform der SE oft zur Umgehung deutscher Mitbestimmungsregelungen genutzt wird und befand, dass die im Gesetzentwurf vorgesehene Missbrauchsprüfung durch das Registergericht eine Verbesserung sei, aber nicht ausreiche. 
 
Rainald Thannisch vom Deutschen Gewerkschaftsbund stand dem Gesetzentwurf kritisch gegenüber und argumentierte, dass der Entwurf den Ansprüchen des Koalitionsvertrags, Mitbestimmungsrechte zu sichern, nicht gerecht werde und sogar Möglichkeiten zur Mitbestimmungsvermeidung biete. 
 
Hartmut Wicke, Münchener Notar, schlug vor, dass den Registergerichten konkrete Kriterien für die Missbrauchsprüfung an die Hand gegeben werden sollten, allerdings nicht im Gesetzestext, sondern in der Gesetzesbegründung. 
 
Christoph Teichmann, Rechtsprofessor aus Würzburg, war der Ansicht, dass es schwierig sei, die Mitbestimmungsflucht gänzlich zu verhindern und dass der Gesetzgeber an anderer Stelle ansetzen müsse, um die Mitbestimmung wirksamer zu schützen. 
 
Roland Wolf von der Bundesvereinigung der Deutschen Arbeitgeberverbände fand, dass die Regelungen zum Missbrauchsschutz ausreichend seien und sogar eine Verbesserung darstellten, sah aber Lücken beim Schutz von Ansprüchen aus der betrieblichen Altersversorgung. 
 
Heribert Hirte, Hamburger Jura-Professor und ehemaliger CDU-Bundestagsabgeordneter, sah Änderungsbedarf bei den Regelungen über Spruchverfahren, um beispielsweise Obstruktion durch eine kleine Minderheit zu verhindern. 
 
Insgesamt befürworteten die meisten geladenen Sachverständigen den Entwurf, machten jedoch unterschiedliche Vorschläge zur Verbesserung, insbesondere in Bezug auf Gläubigerschutz, Anteilseignerschutz, Mitbestimmungsrecht und bei der Verwendung ungebräuchlicher Begriffe.

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